文/星空下的大橙子

炒A股的人都知道，深深房A（代码000029）已经停牌两年半了。在里面闷着的大小股东都备受煎熬，就在这时，上周四3月21日又一份继续停牌的公告再次横空出世。根据该公告显示，深深房A与中国恒大（HK3333）正在筹划的重大资产重组事项仍未签署最终协议，公司股票继续停牌。大橙子发现公告中首次出现“恒大地产已完成房地产业务的内部重组”的表述，被不少媒体认为标志着恒大地产回归A股，引发市场关注（如下图）。

（摘自深深房A2019年3月21日公告）

大橙子一直是许老板的忠实粉丝，故对此事倍加关注。犹记得深深房首次公告重大资产重组事项并停牌是在2016年9月14日。当时他们的计划是酱紫滴：许老板的恒大系其实是个VIE结构，在港股上市的中国恒大控股凯隆置业，凯隆置业控股了恒大地产。之前他们和深深房商量让深深房以增发股份+支付现金交换恒大地产100%的股权（详见双方签署的《关于重组上市的合作协议》）。按这个剧本干完了，凯隆置业将控股深深房，恒大地产则实现回归A股。作为交换条件，凯隆置业承诺2017-2019年度实现累计扣非归母（扣除非经常性损益的归属于母公司的）净利润888亿元。

然而这个剧本演的过程中依旧困难重重，为了与深深房的完成联姻，恒大连续引入三轮战略投资：

可以说，恒大地产三轮风投引入工作是超预期完成，25个投资方以1300亿元获得了扩股后36.54%的股权，也将恒大地产的估值推升至4252亿元。此市值略低于交通银行目前4745亿的市值，远超万科的3222亿，如果以这种体量回归到深市俨然是巨无霸。

大橙子注意到，上述第三轮风投曾约定重组期限为2021年1月31日，恒大地产同时将业绩承诺提升至2018、2019、2020年的扣非净利润分别不低于500亿、550亿和600亿元。这真是压力山大啊~~毕竟从国内宏观层面对房地产的调控趋严。恒大要顺利回归A股，首要的考虑肯定是继续融资，于是恒大被逼向海外发债。2018年10月以来，恒大发行了共计58亿美元债：

其中利率最高的是2022年到期6.45亿美元的13.0%票据和2023年到期5.9亿美元的13.75%票据，共计12.35亿美元。许老板为了债券好卖，自己出来兜底（详见菠菜写过的关于恒大发债的一点思考）。他本人及其全资公司认购了其中的10个亿。剩余48亿美元的加权资金成本9%左右。与举债融资相比，第一二轮风投获得近700亿元增资之后，中国恒大于2017年上半年花费1129.4亿元赎回了全部永续债。不仅大幅降低了集团资产负债率，还释放净利润100多个亿，股权融资的巨大优势可见一斑。而4252亿的估值也给未来做大普通股流通盘留下了空间。

一切都是为了重组埋下伏笔，能谈个好价钱。

大橙子突然留意到了一个细节，在恒大地产第二轮融资时有一位出资人是深圳国资委控股的深业集团的子公司茂文科技（出资55亿元，占扩股后股权的2.05％）。而被重组的深深房全称则是深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，其实际控制人也是深圳国资委。这有点像是另一种形式的国企私有化，而且参与其中的也有国企获利。大橙子认为许老板这么做其实是一箭双雕，既可以借机回归A股又可以最大限度的获取资源，毕竟土地都是在政府手上。与半国有化的万科比，许老板这步棋想的更远，粤港澳大湾区这块蛋糕终将越做越大。

深深房A的实际控制人

是什么神秘力量使得重组的推进困难重重呢？大橙子认为：

1.业绩承诺。根据恒大业绩预告，2018年扣非净利润同比大增90%。按照2017年扣非净利润405亿计算，2018年扣非净利润将达到770亿元，大大超出业绩承诺。也就是说，恒大只要在2019年和2020年再完成880亿的扣非净利润就可以达成目标。按照恒大2019年销售目标，地产销售收入将会比2018年再增加9%左右。如果达成则2019年净利润将会在840亿上下，即使悲观一点，销售额也不大可能下降，扣非800亿不成问题。基本上三年的业绩承诺两年就做得差不多了，业绩问题根本就不是问题；

（摘自中国恒大（HK3333）2019年1月7日公告）

2.审批。目前双方董事会、深圳国资委、深圳市政府、香港联交所等机构均已批准此次重组，只差中国商务部和证监会点头，其中有决定作用的无疑是尚未有明确表态证监会。涉及国有资产买卖这种大事，证监会对此次交易会非常谨慎，特别是恒大的真正估值问题。

不得不佩服许老板的前瞻性，把深圳国资委在第二轮带进来是为此刻过审埋下伏笔。毕竟代表对当时恒大估值的认可。证监会一般审的是流程，确保资金来源合规等。

站在深圳国资委的角度，这何尝不是一个混改的好例子。这恰好的说明这轮混改，政府对自己的定位从管企业到管资本的变化。这次重组做的让深圳国资委既有了面子又有了里子。看看深深房自己伤痕累累的财务报表，成立于1980年的深深房，2018年预期利润仅有5亿左右，而恒大地产2018年扣非净利润将近770亿，不得不佩服民企的市场能力。能从该项重组中受益的除了深圳国资委还有山东国资，因为亲儿子山东高速也参与到前期的风投中。此外，数数许老板恒大集团这几年为企业转型的几件事也可圈可点：

1. 进军新能源汽车

2. 以互联网社区医院发力打造“互联网+”社区；

3. 与腾讯共同成立恒腾网；

4. 和中科院签署合作协议，有意以千亿级的投资进军生命科学、航空航天、集成电路、新能源等尖端领域。

看的大橙子都有点怀疑，以后许老板还是地产商吗？这俨然是科技创新的典型，说不定哪天拉出一个子公司去科创板上市。还有一个问题，为啥这份公告在这个时点抛出？大橙子猜测，可能许老板想借着业绩预增的势头，引起监管层的注意，便于推进整个重组。

综上所述，结合我国房地产调控基调未有根本性改变，监管层对房企再融资仍持审慎态度，证监会的工作重心在科创板上，大橙子认为本次重组不太可能在2019年完成。但如果恒大能够在2020年之前提前完成业绩承诺，那深圳国资委撸起袖子亲自上的可能性就相当大了。届时，我们可以亲眼见证恒大走向巨型金融控股集团的崛起之路。