作者/星空下的番茄

编辑/菠菜的星空

排版/星空下的绿豆汤

2023年12月14日，来自杭州的潜阳科技（全称：杭州潜阳科技股份有限公司）递表北交所。这是其在2020年12月申报创业板折戟后的再一次上市冲刺。只不过这一次它选择 “从A换北”（从A股换北交所）。

北交所由于其2023年新出台了相应鼓励政策，成了很多“专精特新小巨人”们上市的首选。可偏偏潜阳科技不仅存在着递表公司常见的诸如突击分红、业绩下滑等问题，还存在着控制权风险和拆分上市后掏空母公司的风险，这些问题相对罕见，所以市场对潜阳科技的上市进程十分关注，也使得其冲刺结果变数很大。

一、业绩下滑不忘大额分红

《招股说明书》显示，潜阳科技主要从事有机酯类精细化学品研发、生产与销售，目前公司主要销售的产品为磷酸酯、低碳醇酯和二元酸酯等有机酯类，这些产品多被用做过氧化物、农药、橡胶和钛白粉萃取剂的原材料。

这类精细化工行业原先一直是欧洲巨头们的天下，而国内像潜阳科技这样的国产替代企业，在打破国外垄断方面做了很大的努力，同时由于俄乌冲突，欧洲企业停产或者减产，对潜阳科技的生产销售有一个短期的提振。

《招股说明书》显示，2020-2023年6月底（简称：报告期）潜阳科技的营业收入分别为4.05亿元、5.32亿元、8.01亿元和2.72亿元，同期净利润分别为0.70亿元、0.65亿元、1.43亿元和0.40亿元。2022年俄乌冲突最为激烈的年份，公司营收和净利润同比分别增长50.60%和121.84%，只不过，这份增长没能继续延续，在2023年经营业绩均出现了明显下滑。

在材料中潜阳科技自己提到，截止2023年9月底，公司营收同比下滑22.63%，净利润同比下滑35.63%，净利润下滑近4成。面对经营的下滑，潜阳科技对此的解释是，由于客户恢复了因俄乌冲突而改变的备货周期，同时核心产品由于原材料价格下降而降价。如此也可看到，潜阳科技在何如平滑市场影响，做好原材料和产成品价格管理，保持业绩稳定方面还十分欠缺火候。

然而不论业绩增长还是下滑，都没有影响潜阳科技的分红行动。2022年5月和2023年5月，潜阳科技进行了金额分别为0.66亿元和0.80亿元的两次现金分红，合计达到1.46亿元。

本次IPO，潜阳科技计划募资2.36亿元，其中有6000万元用于补充流动资金。一边进行大额现金分红，一边又向市场要钱，把后续经营的不确定性留给二级市场的投资者们，这吃相着实是不好看。而目前由于上市审核对大额分红问题没有明确的规则制定，导致众多申报企业存在着侥幸心理，大额分红后又冲刺上市的企业不在少数。

当然，前面笔者也说到，潜阳科技除了有相对常见的问题外，还存在着一些比较罕见的问题。

二、无实控人，存控制权风险

一般来讲，实控人是一家公司的定海神针。但是目前潜阳科技却并无实控人。

新三板挂牌公司大自然（834019）虽然是其控股股东，持有潜阳科技75.35%的股权，但是大自然的股权极其分散，主要股东的持股比例都低于30%，并且持有大自然5%以上股权的股东之间都不存在关联关系。

公司无实控人，便容易在控制权问题上发生一些风险事件。在最终上市，且市值不大的情况下，控制权便容易被第三方通过在二级市场上连续交易而取得，与此同时，如遇到第三方开展恶意收购，届时潜阳科技更像是案板上的一块肉，毫无招架能力，这也会对公司正常经营、股价以及市值等产生重大不利影响。

大自然和潜阳科技这对母子公司由于均无实控人，所以大自然对潜阳科技也是徒有控股股东之名罢了。但又因为这层控股关系，导致了下一个罕见问题。

三、强拆上市，掏空母公司

其实在2020年潜阳科技便尝试过从大自然体系中拆分出来，单独进行上市，彼时是想冲刺创业板，但是在经过三轮问询后，最终主动撤回了申请，主要是由于审查机构认定大自然虽然是新三板挂牌公司，但是具有上市公司特征，而当时这对母子关系企业在财务上不符合《上市公司分拆规则（试行）》。

分拆规则中要求“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十”。然而在2020-2022年，潜阳科技的归母净利润分别占到了大自然的109.71%、94.77%和148.96%，远超规则中要求的50%红线。

与此同时，同期潜阳科技的营收占到大自然营收的54.38%、58.42%和68.29%。可以说潜阳科技是大自然的一块最优质的资产，强拆之后，大自然将会被“掏空”。

当然，会有读者想，既然如此，就让大自然去冲刺北交所就好了嘛。大自然不去冲刺，难道是不想嘛？是不能。

2015年11月，大自然在新三板挂牌，这家公司主要经营化工原料生产。但是在后续的经营中也涉猎了不少汽车金融以及保险服务业务，成了一家涉猎多个行业的综合性公司。北交所专为专精特新企业进行服务，大自然目前拥有的汽车金融和保险服务业务进了北交所的负面清单。而且大自然拥有上千名股东，完成股份确权都是一项重大工程。

虽然北交所确实存在着不符合拆分规则的企业成功上市的先例，如复旦微电（688385）子公司华岭股份（430139），长虹美菱（000521）子公司中科美菱（835892），但是像潜阳科技这样，在母公司中营收占比超50%，净利润占比超100%的情况还是第一回。

随着北交所赛道拥挤度上升，堆积待上市的企业越来越多，“A拆北”窗口红利期正在减弱，并且目前北交所对此类情况也没有明文规定，所以潜阳科技能否侥幸通关还不好说。

注：本文不构成任何投资建议。股市有风险，入市需谨慎。没有买卖就没有伤害。